上市公司在确保注册会计师审计独立性中的责任定位

2010年第4期    作者:吴祁 钟诚    阅读(7049)

【来源:《上海注册会计师》 查看本期目录】

独立性是审计的灵魂，独立性包括实质上的独立与形式上的独立。审计在历史发展和演化过程中的每一次进步和完善，无不是以审计独立性成熟和发展程度为标志。现代审计已经形成国家审计、社会审计、内部审计多个审计组织体系，其中的社会审计即注册会计师审计最具典型性和代表性，以下笔者就以注册会计师审计为研究视角，来探讨审计独立性有关的问题。

一、问题的提出

在注册会计师对上市公司年报审计过程中，委托人是上市公司股东大会及董事会或审计委员会，审计客体是上市公司管理层，审计主体是注册会计师及其所在会计师事务所。其独立性应该表现在两个层面，即注册会计师既要与作为委托人的上市公司股东大会等治理层相独立，又要与作为审计客体或对象的上市公司管理层相独立。为了确保独立性的实现，注册会计师的责任是第一位的。在是否保持独立性问题上，作为专门的审计机构和人员，会计师事务所和注册会计师具有信息上的便利和优势，在具体决定是否接受上市公司委托事项上，其又具有行动上的主动性。基于这样的考虑，无论是《注册会计师法》，还是《中国注册会计师执业准则》还是《注册会计师职业道德守则》都将目光聚焦在注册会计师及其所在会计师事务所身上，要求他们应当如何才能确保独立性，如果损害独立性会遭到怎样的责任追究和法律制裁等等。然而，我们常常忽略了注册会计师与上市公司的互动性，简言之，我们忽略了去研究上市公司在确保审计独立性过程中应承担哪些责任及据此应做好哪些卓有成效的工作。

二、上市公司在确保注册会计师审计独立性中的责任定位及责任追究

1．为确保审计独立性，上市公司的责任不能忽略。从我国注册会计师行业现状来看，注册会计师行业越来越呈现“买方市场”特征，经常是一家上市公司在多至十几家会计师事务所中间进行选择，上市公司具有很强的“议价”能力，这种能力容易滋长权力意识，而权力是可以寻租的，有的会计师事务所为了生存就必须向这种权力“行贿”。从上市公司自身来看，当前在上市公司聘任事务所决策中起决定作用的关键人员并不一定代表最广大股东的意见，这种“内部人控制”或“少数人控制”现象与上市公司治理结构不科学、不完善有关，在这种情形下聘任的会计师事务所能否确保独立性就很难说了。综上所述，上市公司应该而且必须承担起确保审计独立性的一份责任。

2．为确保审计独立性，上市公司的责任必须明确和具体。上市公司的责任可以包括发现责任、评价责任、反馈责任和建档责任。所谓发现责任，即发现哪个会计师事务所能够保持最好的独立性，该所哪些注册会计师能够独立地参加审计。所谓评价责任，即在聘任该事务所期间，要定期评价该事务所与本公司之间独立性变化情况，上市公司对事务所人员变化，人员工作和社会关系变化情况要有专人跟踪了解。所谓反馈责任，即有关人员对事务所的发现、评价情况要定期或不定期向股东大会或董事会进行反馈，对注册会计师的评价情况还要定期或不定期向事务所反馈，对其中的特别重大事项还要及时向外界披露。所谓建档责任，即对与本公司合作过的往届会计师事务所、注册会计师建立档案，相关档案信息要长期保管，并努力做到定期更新，以便能够随时向外界提供该事务所及注册会计师的情况，利于社会评价某事务所及注册会计师的独立性情况。事实上，发现、评价、反馈和建档责任的履行就是对注册会计师审计能否始终保持独立性的一个动态管理过程。管理主体是上市公司，管理客体是会计师事务所及注册会计师，管理动机应当是股东对审计独立性的强烈要求，管理条件是上市公司自身的信息条件，管理作用是促进自身正直地与注册会计师打交道，并主动去发现和回避不正直的注册会计师。

三、强化责任外部保证策略和办法

1．从法律层面强化上市公司责任意识。审计独立性是审计质量的前提，审计失败绝大多数都与损害了审计独立性有关，这一意识绝不允许淡化。从法律层面看，首先，可以在完善民事赔偿实体规范上做文章。要正确划分民事责任主体，如委托方与其他相关方所负法律责任的界限，公司、董事会、与经理之间所负法律责任的界限。完善处罚方式，对公司造假造成的法律责任，除追究涉案注册会计师与相关人员法律责任外，不能以对公司的处罚代替对犯错的董事和经理的处罚。其次，应建立和完善民事赔偿责任。在民事赔偿机制的管辖权限界定方面，从民事赔偿诉讼的专业性、技术型和节约司法成本考虑，可以通过指定管辖或专属管辖来确定由特定的法院受理民事赔偿案件，允许投资者单独起诉，通过投资者权益保护协会或公共基金组织等机构，代表广大投资者起诉或通过律师代理的方式进行民事赔偿诉讼。

2．从行业监管和协会指导方面强化上市公司责任意识。证监会及其他行业监管部门要加强对上市公司外部审计相关信息披露方面的监管。目前上市公司主要是披露选聘、变更会计师事务所的基本概况，投资者还无法知道选聘条件和变更依据，应该在披露内容上更加具体。另外，对于没能及时有效识别损害独立性因素而使审计结果受到质疑的，应该采取亮牌警告或给予停牌治理等方式来予以惩戒。对于内外串通联合造假等严重损害审计独立性原则的，发现一起就要严肃追究一起。

3．从改善治理结构方面强化上市公司责任意识。设立“审计委员会”来维护注册会计师的独立性。审计委员会应当有绝对的权力来聘用独立审计人员，确定审计费用和解雇审计人员。另外，审计委员会应当与独立审计人员保持单独联系，接受会计师事务所有关审计报告，并分析评价审计报告，还应了解会计师事务所向公司提供的全部服务。

总之，审计委员会应该担当起上市公司的责任，确保注册会计师审计独立性和上市公司信息披露的客观性、公正性。

（作者单位：江苏省洪泽县三农办）