浅析转让股权但不丧失控制权的情况下商誉的计量

2013年第5期    作者:钱迪    阅读(6638)

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鄙人认真拜读了力生老师发表于《上海注册会计师杂志》2013年第2期的文章《不丧失控制权时商誉的计量——另眼看讲解之四》（以下简称“力文”）以及刘万椿老师发表于《上海注册会计师杂志》第3期的文章《增持和减持长期股权投资的处理 》（以下简称“刘文”），力文对商誉的计量提出了合理的见解，令人印象深刻，而刘文则对企业增持减持长期股权投资所可能遇到的多种情况做了阐述，堪称全面。然而，两文在对转让股权但不丧失控制权的情况下商誉该如何计量方面，持有不同的意见。本文将就该话题提出些许个人看法，希望能抛砖引玉，增进共识。

我们仍以实例来分析问题（引用《企业会计准则讲解2010》之例9-11的部分内容）：

背景A ：甲企业在20X3年1月1日以1,600万元的价格收购了乙企业80％股权。该收购在非同一控制下完成。在购买日，乙企业可辨认净资产的公允价值为1,500万元。甲企业在购买日编制合并报告时，应确认商誉为400万元以及少数股东权益300万元。甲企业将乙企业所有资产被认定为一个资产组。在20X3年末，甲企业确定该资产组的可收回金额为1,500万元，可辨认净资产的账面价值为1,350万元。

由于乙企业作为一个单独的资产组，其可收回金额1,500万元中，包括归属于少数股东权益在商誉价值中享有的部分。因此，出于减值测试的目的，在与资产组的可收回金额进行比较之前，必须对资产组的账面价值进行调整，使其包括归属于少数股东权益的商誉价值（以下将该调整称之为“还原全额商誉”）。然后再据以比较该资产组的账面价值和可收回金额，确定是否发生了减值损失。

由于在合并报表中确认的商誉仅限于甲企业持有乙企业80%股权的部分，因此甲企业仅确认350万元减值损失中的80%，为280万元。提取减值后，合并报表中商誉的账面价值为120万元，未确认归属于少数股东权益的商誉为30万元。

假定于20X4年1月1日， 甲企业处置了其持有的乙企业部分股权（20%），取得价款275万元。

分析： 根据刘文，在转让部分股权时应当将商誉按比例转出，即将120万元的商誉（对应80%的股权）转出30万元（对应20%的股权）至资本公积，以避免高估合并报表的总资产。而根据力文的观点，该会计处理应遵循《企业会计准则讲解2010》以及财会便【2009】14号文的相关规定，不对商誉进行处理。两位老师观点的差异仍集中在商誉是否可以分割上。

关于此点，笔者想谈一下自己的看法。首先，笔者赞同刘文中所说的“商誉是一种不可辨认的、须与企业可辨认资产相结合才能产生收益的资产”，正因如此，商誉应是不可分割的资产，而无论企业的股东的数量、股东的持股比例如何变化。其次，按《国际财务报告准则第3号—企业合并》第32条的规定，商誉=购买方支付的对价+少数股东权益的价值+购买方已持有的被收购方权益的公允价值-被收购方的可辨认净资产的公允价值 （其中，少数股东权益的价值应以公允价值或持有之被收购方可辨认净资产的公允价值按比例计量）。很明显，根据该规定，不存在商誉可以按持股比例分割的概念，而中国会计新准则下，商誉等于购买方企业合并成本大于取得投资时被购买方可辩认净资产公允价值份额的差额，应被视为应用国际财务报告准则的一个特例，而非刘文中认为的“通常情况下，也等价于将投资对价超过按持股比例计算的应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额的差额确认为合并报表上的商誉”（假设国际财务报告准则和中国会计新准则于会计原则上无差异）。再次，《企业会计准则讲解2010》以及财会便【2009】14号文对于该问题的会计处理并未涉及商誉。综上所述，笔者认为商誉在初始确认后，购买方在不丧失控制权的情况下减持股权时，不应对商誉的账面价值进行调整。

那么假设甲企业在处置该20%乙企业股权时未对商誉的账面价值进行调整，期末甲企业如何对其合并报表中的商誉进行减值测试呢？笔者认为可能存在以下几种方法（假设20X4年末该资产组的可收回金额仍为1,500万元，可辨认净资产的账面价值为1,400万元）：

方法1：还原全额商誉时，以新的股权比例为标准

该方法考虑到了甲企业持股比例的变化，而忽略了于企业合并时已确定的全额商誉价值（即计提减值前的500万元或计提减值后的150万元）。在仅有持股比例变化的情况下，未确认归属于少数股东权益的商誉由30万元增加至了80万元，还原后的全额商誉由150万元增加至200万元，并导致计提减值损失50万元。在没有新的减值因素产生的情况下，仅仅因为处置股权的交易而导致新的减值损失，这不符合新准则对于该类交易采用基于权益性交易的处理原则。

方法2：还原全额商誉时，以旧的股权比例为标准

该方法强调应保持原有已确定的全额商誉价值，而忽略了甲企业持股比例的变化。由于讲解2010对此并无明确说法，很难判断此方法是否合理。不过，笔者更为推荐采用以下方法。

方法3：在处置部分股权时，将处置的部分股权所对应的子公司可供辨认的净资产以及商誉与收到的对价之间的差额计入所有者权益。（这一会计处理仅带来所有者权益内部不同部分间的差异，对于合并报表整体并无影响。）而之后的减值测试中还原全额商誉时，区分“已确认归属于母公司股东的商誉”和“已确认归属于少数股东权益的商誉”。

由于在合并报表中的商誉账面价值为120万元，减值损失仅确认50万元中的80%即40万元，这其中归属于甲企业的为30万元，而归属于少数股东权益的为10万元。

笔者之所以推崇该方法，是因为它避免了方法1可能导致的资产被低估，或者方法2的僵化，而同时考虑到了甲企业持股比例的变化和已确定的全额商誉价值。方法3可能存在的问题是，在处置部分股权时的所采取的会计处理在中国会计新准则的框架下缺乏理论依据。

假定于20X4年1月1日， 甲企业以150万元继续购买了乙企业部分股权（10%）。（假设20X4年末该资产组的可收回金额仍为1,500万元，可辨认净资产的账面价值为1,400万元）

分析： 根据刘文，在已获得控制后继续增持股权的情况下，已确认商誉的账面价值并不随着持股比例的变化而作调整。这一与减持股权情况下相矛盾的做法也是笔者认定不丧失控制权的情况下减持股权时，不应对商誉的账面价值进行调整的理由之一。那么在此情况下，期末甲企业该如何对其合并报表中的商誉进行减值测试呢？

首先，笔者已认定方法1不符合新准则已采纳的会计原理，因此不予尝试。其次，与减持股权不同，在增持股权的情况下，无法采用上述推荐的方法3，原因在于，购买方不能将未确认归属于少数股东权益的商誉价值重新确认在合并报表上。无论是根据中国会计新准则或是国际财务报告准则，商誉的确认都仅仅出现在企业合并时，而于购买日后继续增持股权不属于企业合并的范畴。

那么我们来看一下方法2是否合理：

先遑论结果是否合理，笔者在进行会计处理的时候就已犯难了。甲企业应于合并报表中确认多少减值损失呢？是45（50X90%）？还是40 （50X80%）?

假如我们认定应确认的减值损失为45，那么如果可收回金额并非1,500而是1,400的话，甲企业应确认的减值损失相应增加为135，超出了已确认商誉的账面价值。

假如我们认定应确认的减值损失为40，那么如果甲企业继续增持乙企业股权至100%的时候，仍需在对商誉做减值测试时还原全额商誉，并按照80%的比例确认减值损失，这明显不合理。

笔者认为比较恰当的方法是当甲企业未100%持有乙企业股权的时候，在对商誉做减值测试时继续还原全额商誉，并按照企业合并时购买的股权比例确认减值损失。而当甲企业已经100%持有乙企业股权的时候，应放弃还原全额商誉的做法，并100%确认减值损失。

为何我们对“转让股权但不丧失控制权的情况下商誉的计量”只能采取如此别扭的会计处理方法？究其原因，笔者认为还是因为中国会计新准则不认可控制溢价的存在，不允许对于企业合并时的少数股东权益采用公允价值计量，而规定必须以少数股东按比例享有的可辨认净资产的价值来计量所致。这一规定不仅仅带给大家一种误解，即力文中提及的“商誉是可以按照比例分割的”，更对购买日之后的商誉减值测试造成了困扰。

如果会计新准则允许对企业合并时的少数股东权益采用公允价值计量的话，之后商誉的减值测试将会大不一样：

背景B ：甲企业在20X3年1月1日以1,600万元的价格收购了乙企业80％股权。该收购在非同一控制下完成。在购买日，乙企业可辨认净资产的公允价值为1,500万元，少数股东权益的公允价值为350万元。甲企业在购买日编制合并报告时，应确认商誉为（1,600+350-1,500）=450万元。甲企业将乙企业所有资产被认定为一个资产组。在20X3年末，甲企业确定该资产组的可收回金额为1,500万元，可辨认净资产的账面价值为1,350万元。

由于上述企业合并时采用了“全商誉”的方法，因此在年末做商誉减值测试的时候无需再将其还原。合并报表中商誉归属于母公司股东的部分为1,600-1,500*80%=400，归属于少数股东权益的部分为450-400=50。

在对应确认的减值损失300进行分配的时候，笔者遇到了与前述增持股权情况下相类似的困难。是按照合并报表中商誉账面价值归属于甲企业与少数股东的比例进行分配？还是按照甲企业与少数股东对于乙企业持的股比例进行分配？笔者认为后者更合理，因为这符合讲解2010对于合并利润表中少数股东权益应享有的损益的处理。如果是这样的话，本期确认的减值损失300中归属于母公司股东的应为300*80%=240，而归属于少数股东的应为300*20%=60。很容易就能发现，在计提了减值损失后，归属于少数股东的商誉变成了一个贷方数，这又违背了一般的会计认知。因此，笔者觉得有必要在此引入“控制溢价”的概念，即之所以甲企业愿意花更多的代价来获取乙企业80%的股权（相对于少数股东权益的公允价值），是因为甲企业认为获得乙企业的控制权更有价值。从金额上来分析，我们可以就此认为上表中归属于母公司股东的商誉400中有很大部分应被认定为是“控制溢价”。只要甲企业仍然拥有对乙企业的控制权，那么属于“控制溢价”的商誉应该最后计提减值。

假定属于控制溢价的部分为200，那么剩余的200与归属于少数股东的部分50恰好与乙企业的股权分布比例一致。在该假定下，商誉的减值测试应为：

假定该资产组可收回金额为1,600万元的话，减值情况如下：

我们再尝试分析一下转让股权但未丧失控制权的其他情况（假定20X3年该资产组并未发生减值迹象）：

于20X4年1月1日， 甲企业处置了其持有的乙企业部分股权（20%），取得价款275万元。（假设20X4年末该资产组的可收回金额仍为1,500万元，可辨认净资产的账面价值为1,400万元）

分析：继续采用前述的方法3 来进行年末减值测试

计提减值损失后，合并报表中商誉的账面价值为150，都属于控制溢价。

于20X4年1月1日， 甲企业以150万元继续购买了乙企业部分股权（10%）。（假设20X4年末该资产组的可收回金额仍为1,500万元，可辨认净资产的账面价值为1,400万元）

分析：采用与前述的方法3相类似的做法，即将购买的部分股权所对应的子公司可供辨认的净资产以及商誉与付出的对价之间的差额计入所有者权益。

假定20X3年甲企业对合并报表中的商誉计提了300万元的减值损失，于20X3年末，甲企业合并报表中的商誉账面价值为150万元。于20X4年1月1日，甲企业处置了其持有的乙企业部分股权（20%），取得价款275万元。（假设20X4年末该资产组的可收回金额仍为1,500万元，可辨认净资产的账面价值为1,400万元）

分析：根据前述原理，剩余的商誉150万元都属于控制溢价的部分。由于甲企业在处置了20%的股权后对乙企业仍拥有控制权，该部分的商誉不应随着持股比例的变化而做调整。这也是笔者之前强调该部分商誉应最后计提减值的原因之一。

在提出了多个假设，对企业合并的会计处理采用“全商誉”的做法并引入了“控制溢价”的概念后，笔者认为终于找到了一个比较一致的方法来对转让股权但未丧失控制权情况下的商誉进行计量了。看来，中国会计新准则如果在对企业合并的处理方法上向国际财务报告准则进一步趋同的话，对于商誉的后续计量将变得更为合理。

希望对本文持有不同看法的业内同行，不吝指教，大家多多讨论，共同进步。

作者单位：毕马威会计师事务所