创业板对于当今的中国资本市场而言仍然是新生事物,在其发展过程中必然存在着一些发展过程中必然面临的问题,财务造假、包装上市、突击入股等现象也常被媒体所披露。那么,作为中介机构的会计师事务所,在创业板公司上市的过程中究竟扮演了何种角色?注册会计师们在对创业板公司或对整个创业板市场究竟体现了多少价值?
笔者从今年新发行的10家创业板公司的招股说明书中简单摘要了中介机构在创业板公司发行上市过程中的收费情况如下
表一 部分创业板上市公司发行中介费用一览表 单位:万元
公司代码 |
公司名称 |
券商费用 |
会计师费用 |
律师费用 |
300357 |
我武生物 |
1,763.37 |
430.00 |
320.00 |
300358 |
楚天科技 |
2,200.00 |
350.00 |
150.00 |
300359 |
全通教育 |
1,600.00 |
320.00 |
350.00 |
300360 |
炬华科技 |
1,933.65 |
320.00 |
175.00 |
300362 |
天保重装 |
3,084.00 |
350.00 |
240.00 |
300363 |
博腾股份 |
2,645.17 |
317.92 |
188.68 |
300365 |
恒华科技 |
3,379.80 |
249.00 |
80.00 |
300366 |
创意信息 |
1,765.38 |
284.50 |
133.50 |
300367 |
东方网力 |
2,422.79 |
137.34 |
137.34 |
300368 |
汇金股份 |
2,364.00 |
238.00 |
120.00 |
在三大中介机构中,券商所收取的费用是最高的,其次是会计师事务所,再次是律师,当然,也有律师费用高于会计师费用的情况。
但是,了解发行业务的业内人士可能都知晓,在三大中介机构中,会计师事务所的IPO团队往往是三大中介机构服务团队中最为庞大的,其团队人数往往是律师团队人数的数倍之多。此外,会计师团队承担的业务量也是最大的,招股说明书中的大多数据基本来源于会计师的工作。换言之,如果计算三大中介机构团队的人均收费,注册会计师们的收费往往是最低的。
马克思在《资本论》中指出:“价值决定价格,价格围绕价值上下波动”。那么,对于人均收费最低的注册会计师团队而言,其在创业板公司的上市过程中是否贡献的价值也是最低呢?笔者显然不同意前述推论,笔者认为,会计师事务所在创业板公司上市时的收费明显偏低除了有行业竞争的因素之外,最大的因素还是在于创业板市场以及各创业板公司对于会计师事务所在整个发行环节中的价值认知度较低。
笔者愚见:会计师事务所对于创业板市场及创业板公司的价值至少包括:利于投资人作出正确的投资决策、利于创业板公司大幅提升财务专业技术水平以及利于创业板公司完善内控等三大方面。
一、利于创业板市场投资人作出正确的投资决策
市场上有人把注册会计师比喻成经济警察,也有人把注册会计师们比喻成投行身边的侩子手。不同的人、不同的角度、不同的境遇,可能会对同样的事件得出截然不同的结论。就笔者而言,注册会计师们既不是经济警察,也更不是什么侩子手,注册会计师只是为了正确反映上市公司财务报表信息以致力于帮助资本市场投资人、债权人、管理者作出正确决策的中介人员。对注册会计师而言,其使命就在于确保财务数据的决策有用性。
对于创业板市场而言,由于其与主板和中小板公司在发行条件方面的诸多不同,创业板公司相对于主板和中小板公司而言有着资产规模较小、成长性较快,业绩波动较大的特点。
表二 创业板公司与主板、中小板公司发行条件一览表
市场 |
创业板 |
主板、中小板 |
经营时间 |
持续经营3年以上。 |
持续经营3年以上。 |
财务要求 |
1、最近两年连续盈利,最近两年净利润累计超过1,000万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5,000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据; 2、最近一期末不存在未弥补亏损; 3、最近一期末净资产不少于2,000万元。 |
1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据; 2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元,或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元; 3、最近一期末不存在未弥补亏损; 4、最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。 |
股本要求 |
发行后的股本总额不少于3,000万元。 |
发行前股本总额不少于3,000万元。 |
业务经营 |
应当主要经营一种业务。 |
完整的业务体系,直接面向市场独立经营的能力。 |
公司管理 |
1、最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变动,实际控制人没有变更; 2、具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。 |
1、最近3年主营业务、董事和高级管理人员无重大变动,实际控制人没有变更; 2、董事会下设战略、审计、薪酬委员会,各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员; 3、至少三分之一的董事会成员为独立董事。 |
基于上述发行条件的差异,创业板公司对于主板及中小板公司在财务状况、股本规模、业务经营、公司管理等方面相对较为薄弱。因此,创业板也被称作是中国资本市场中的高风险板块。
创业板公司的高风险,尤其是财务状况、内部管理方面的风险对注册会计师为创业板拟上市公司提供审计服务时提出了较大的挑战,财务造假、虚构财务数据、内部治理的不完善等现象也时常被各大媒体所诟病。但根据笔者十多年以来的审计经验而言,随着中国资本市场的逐步规范,注册会计师行业自律的不断加强以及监管水平的逐步提高,整个审计市场环境也逐渐从无序走向有序。
为资本市场提供合理、公允的公司报表、帮助创业板市场的投资者作出正确的投资决策,已然成为会计师事务所追求的价值目标,其也将成为会计师事务所对创业板市场的最大价值体现之一。
二、利于创业板上市公司提升财务会计专业水平
在上文中笔者提及由于发行条件相对较低,因此,创业板市场的公司可能在财务会计、公司内部管理等方面存在诸多薄弱环节。
根据相关规定,会计师事务所在创业板公司的上市申报材料中至少须提供三年又一期的财务审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益鉴证报告、申报财务报表与原始财务报表差异鉴证报告以及税收鉴证报告等审计报告。
此外,由于资本市场造假风波不断,胜景山河、绿大地、万福生科等公司财务丑闻的曝光,使得监管机构加大了对创业板公司的监管力度,先后出台了多项文件要求IPO公司以及中介机构进行相关核查。
由于创业板公司自身财务力量相对较为薄弱,而申报要求以及相应的会计法律法规要求相对较高,对注册会计师们而言,在对创业板公司提供审计、核查服务时,对创业板公司在财务制度建设以及财务人员的财务专业知识的提升方面也发挥了较大的作用。
表三 主要会计类法律法规情况一览表
法律法规 |
发布人 |
企业会计准则(2006) |
财政部 |
企业会计准则解释第1号~第5号 |
财政部 |
上市公司执行企业会计准则监管问题解答第1期~第8期 |
证监会会计部 |
证监会公告[2012]14号-关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 |
证监会 |
发行监管函[2012]551号-关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知 |
证监会发行监管部 创业板发行监管部 会计部 |
证监会公告[2013]46号-关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 |
证监会 |
通常情况下,会计师事务所会对创业板公司的财务人员及部分高管人员进行企业会计准则相关内容的培训,帮助创业板公司的高管及财会人员了解、熟悉新企业会计准则以及相关法律法规文件的要求。同时,会计师事务所也会协助创业板公司完善相关的财务会计制度,使之符合创业板上市的相关规则,起到财务辅导的作用。
三、利于创业板公司完善内部控制制度
从上文中不难发现,创业板公司的发展阶段实质是介于初创型公司与成熟型公司之间。从公司生命周期理论分析,创业板公司大多属于成长阶段。处于成长期的公司通常具有资产收入规模迅速提高、销售成本不断下降、利润水平不断提升等特点。
然而,在资产收入规模不断提升的过程中,由于经济效益水平较好,使得创业板公司往往忽视了对今后保持持续发展起着至关重要作用的内部控制制度的建设。通常情况下,利润的提升往往会掩盖内部控制制度方面的许多问题。多数企业之所以最终没有成为伟大的企业往往也是倒在从成长迈向成熟的门槛边缘。
目前,有些观点认为创业板企业是完全没有内控的。然而,笔者却不如此认为,创业板上市公司之所以能够从数以万计的创新型公司中脱颖而出,实现成功上市,必有其独特之处,而就内部控制而言,创业板公司可能更加强调的是“人治”而非“制度治理”。
诚然,从管理学的角度分析,对于初创型的公司而言,可能依靠“人治”、依靠公司总裁的个人能力就能把一个公司治理的相当不错,但是,一旦随着公司规模的不断壮大,各项业务开始规模化运作,初创型公司就必须实现从“人治”向“制度治理”的转变,从而为公司今后的进一步发展奠定基础。
而笔者认为,注册会计师在创业板公司从“人治”转向“制度治理”的过程中亦起着举足轻重的作用,注册会计师在执业过程中,不仅需对公司的内部控制情况出具鉴证意见,而且亦能在执业过程中指出公司在各个主要业务环节中的内控不足,从而帮助公司完善内部控制制度(相关的制度包括销售收款制度、采购制度、付款制度、人事薪酬制度、投资融资制度、长期资产的管理等制度),以帮助创业板公司在资本市场的道路上走得更远。
综上所述,会计师事务所在为创业板公司提供中介服务时,其体现出的价值是多方面的。注册会计师们的工作不仅利于整个创业板市场的发展、利于投资人作出正确投资决策,亦利于创业板公司提升财务会计水平、完善内部控制制度,从而利于创业板公司乃至整个创业板市场的长期、有序、稳定的发展。
因此,笔者在此亦希望整个创业板市场亦或是主板及中小板市场以及市场中的参与者都能发现或是认同会计师事务所在公司上市过程中所发挥出的价值,从而重新认识注册会计师应有的执业价值,进而促进注册会计师行业长远、健康的发展。
作者单位:众华会计师事务所(特殊普通合伙)