也谈同一控制下企业合并会计处理

2014年第1期    作者:杨力生    阅读(4432)

【来源:《上海注册会计师》 查看本期目录】

拜读了李俊祥老师发表于《上海注册会计师》杂志2013年第六期的文章-同一控制下企业合并会计处理质疑一文(以下简称李文)，颇有感悟。文章对于同一控制下企业合并会计处理的质疑，于我心有戚戚焉。然而，其质疑的理由，却感觉有所偏颇，特撰文分析。

是否会导致投资者对于未来盈利的预期错误

根据李文，采用同一控制下企业合并将导致投资者对未来盈利的预期错误，李文表述如下：

“根据同一控制下企业合并的会计处理的规定，合并方在对被合并方进行合并时，相应的合并溢价（合并方支付的对价超过合并方取得净资产的差额）冲减了合并方的资本公积，从而造成了合并以后年度被合并方所产生的净利润将全部体现在合并方的合并报表范围之内，从而可能误导投资人对被投资上市公司的盈利预期。”

那么，冲减资本公积和未来的盈利是否相关呢？笔者认为，冲减资本公积与未来的盈利没有任何关系。仅以李文所举例子而言：

“例1：A公司和B公司同系C公司的全资子公司，其中A公司为上市公司。

2011年度，C公司将B公司的100%股权全部转让给A公司，转让价格系以B公司的未来纯收益折现法计算，假设B公司每年实现净利润1,000万元，且今后每年均实现净利润1,000万元，同时假设折现率为8%，则B公司的评估价值为1.25亿元（1,000万元/8%）。

B公司的账面净资产为5,000万元，则A公司在合并B公司时将合并溢价7,500万元冲减了A公司的资本公积。

在合并后，B公司每年产生的1,000万元净利润则全部并入了A公司的合并利润表，即A公司的合并利润表在合并后的每个年度均增加1,000万元的净利润。”

李文认为，若仔细分析后，其实这只是一个简单的会计游戏而已，因为A公司这部分增加的净利润其实就是A公司支付的合并对价，即A公司早已为该部分新增的净利润买单了。从本质上分析，这部分增加的净利润其实并非真实的利润，而是合并方（A公司）资本公积与未分配利润的重新分类而已，就是A公司花钱购买了未来的盈利，从而认为，这部分增加的净利润其实并非真实的利润，而是合并方（A公司）资本公积与未分配利润的重新分类而已，就是A公司花钱购买了未来的盈利。

那么，事实是否如此呢？举个很简单的例子，如果购买B公司的价格是2亿，那么，合并溢价就是1.5亿，冲减资本公积就是1.5亿。如果购买B公司的价格是1亿，则会增加资本公积2,500万。而在这两种情况下，B公司每年给合并报表的贡献仍然为每年1,000万元，这就充分说明了未来的盈利与购买的价格无关，并非是一个简单的重分类过程。

推而广之，如果是非同一控制下企业合并，采用公允价值购买B公司，用非同一控制下企业合并的会计方法(购买法)进行处理，是否存在花钱购买未来盈利的问题呢？我们仍以例1为例，只是将A公司和B公司作为非同一控制下的企业。在此情况下，A公司出资1.25亿元，B公司的公允价值是1.25亿元，实际，A公司花了1.25亿元，取得了每年1000万元的收款权利，其总值如果不考虑货币时间价值就是无穷大。每年8%的收益就是其取得的收益，而8%实际是其风险报酬率，其每年的利润就是其风险报酬。因此，我们不能说1.25亿已经将未来的盈利包括了。因为根据其每年1000万收益来看，其总值是无穷大。

所以，不管是非同一控制下企业合并的会计处理或者是同一控制下企业合并的会计处理，都不能说收购价款中包含了未来的盈利。

二、关于同一控制下企业合并会计处理的再思考

同一控制下企业合并会计处理，对于单体而言，其投资成本由被合并方的净资产予以确定。根据同一控制下企业合并会计处理方法所确认的成本既非历史成本、也非重置成本、可变现净值，现值或公允价值。存在一定的缺陷

从合并报表的角度而言，由于两个会计主体同属于一个集团就将两个会计主体的过往的业绩进行加总，会导致投资者的误判，至于如李文所言由于怕导致投资者误判而搞出一个同一控制下企业处置，将原来的同一控制下的企业合并原路重回，实际是违背了权益结合法的本质。权益结合法本来就把两个企业开始就视同一个整体，那么，在转让时取得投资收益就不会产生任何问题。人为地规定同一控制下企业处置的方法并不予确认收益，会造成以下问题：

首先，是如何定义同一控制下企业处置？是将原同一控制下企业合并并进来的企业处置都作为同一控制下企业处置？还是只将处置给集团内部的作为同一控制下企业处置？或者将原来外部买入的企业处置给集团内部的都做为同一控制下企业处置？

如果只是将卖给集团内部的原同一控制下企业合并并入的企业作为同一控制下企业处置的对象，那么，同样以公允价格出售，为何卖给集团外的和卖给集团内的处理不一致？如果将原同一控制下企业合并并进来的企业处置都作为同一控制下企业处置，则违背了权益结合法的本质。同样，原来外部买入的企业处置给集团内部，是不是也不应该确认损益？

其次，如何规定同一控制下企业处置的会计处理？如果规定不确认损益，那么，不确认损益的理由是什么。权益结合法本来就视同两个企业开始就一起经营，那么，处置掉一个企业为何不确认损益？如果认为是卖给集团内，所以不确认损益，那么，外部买入的公司卖给集团内部，是否也不应当确认损益？

因此，笔者非常赞同李文的观点，同一控制下企业合并的会计处理是一项中国特色的会计处理，存在着一系列的缺陷，需要进一步完善或者废止。

作者单位：立信会计师事务所