国资企业收购民企股权需要注意的几个方面

一、做好尽职调查

股权收购的对象往往是存续了很久的公司，他远比建立一家新公司复杂的多，为了减少公司收购风险，需要聘请具有知名度的中介机构和精干的团队进行尽职调查工作。中介机构主要从三个方面把关。

1.律师从法律方面把关。律师团队对公司近三年来已经执行的合同和未进行完毕的合同以及将要签署的合同的合法性、公平性进行审查。防止出现临时修改、更换合同等恶意串通事故的发生。

2.会计师从财务方面把关。会计师团队可以对近三年的财务状况、经营业绩进行审计，出具审计报告，确定财务状况和经营成果，对或有事项、不良资产、关联交易等事项进行揭示和披露，特别是会计师和律师合作，对一些重大交易的实际情况进行判断，会很大程度的降低收购风险。

3.评估师从公司价值方面提供参考依据。精干的评估师团队，能够合理的确认被收购单位的实际价值，作为确认收购成本的重要参考。

二、重视收购风险

律师、会计师以及评估师会在尽职调查过程中，就企业的异常交易、资产质量、产权所属等事项提出他们的看法，拟收购方要充分听取他们的意见，并就其影响与被收购方进行讨论，最终取得一致意见。

三、了解拟收购行业

国有企业在收购某一企业时，要对该企业以及该企业所在的行业的供应、销售和生产以及内部管理方面有所了解。在进行尽职调查前，收购企业应该针对被收购企业的供应、销售和生产和内部管理方面成立专门的机构。这个机构由负责供应、销售和生产以及内部管理、合同谈判专家方面的人员组成。他们最好能和尽职调查的中介机构一起进驻被收购企业，同步了解相关情况。这样就会做到心中有数，更加有利于收购工作，降低收购风险。

四、审查未履行完毕的合同

在对被收购企业进行尽职调查过程中，要认真审查被收购企业未履行完毕的合同，很多收购纠纷都是由这些合同引起的。为了避免未完合同形成的收购风险，建议从以下几个方面着手审核。

1.首先要审核合同原件的内容。确认合同内容是否完整，责、权、利是否公平，若发现异常情况，需要及时与被收购企业相关部门沟通，及时采取措施。

2.对国家有强制规定合同文本的合同，要确认是否违法国家的有关规定。对违反国家强制规定的合同或者条款，一定要由被收购单位就相关的权力义务重新约定。

3.对补充合同、重新签署的合同要重点关注。由于被收购企业种种不可告人的目的，往往会在企业收购谈判有一定的可能性时，采取各种手段，签署一些新的或者补充的合同，并以此进行账务处理，形成事实后，由收购企业尽职调查。所以，在尽职调查时，要特别注意这类合同的签署、执行情况。

4.对合同的签署情况进行外部调查。就是到合同签署的另外一方进行了解合同的签署情况和执行情况，有些合同需要到政府部门备案的，则一定要到政府备案部门，就备案合同与原合同进行核对，确认合同内容合法、合理、公平无误。

五、缜密签署收购合同

在尽职调查完成和谈判价格确定之后，需要做的工作就是签署收购合同和办理资产产权移交手续，这是企业收购的关键环节。在签署股权收购合同时，要就尽职调查过程中无法解决的属于被收购企业存在的问题，在合同中注明责任和权力，避免马虎签署，形成收购风险。在股权收购合同中，要对移交内容和事项做出详细约定，以便移交时双方遵照执行。

六、规范产权移交行为

在接受被收购企业时，收购企业要严格按照收购合同约定的内容办理资产、产权移交手续。由于股权收购业务的复杂性，从尽职调查完毕到实际办理资产产权移交手续，往往需要一个比较长的时间，在这个期间，被收购企业仍然经营和管理企业。所以为了防范收购风险，确保被收购企业资产完整的移交给收购企业，收购企业要对此期间的财务状况和经营成果的变化情况进行审计，然后在此基础上，按照收购合同的约定，办理资产产权移交手续。

（作者单位：中审亚太会计师事务所上海分所）