尽职调查中往来问题的探讨

2010年第6期作者:王勇阅读(7495)

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一、尽职调查中往来调查的特殊性

1．对会计制度的遵从

年报审计时，坏账准备的计提按照企业选择的会计政策进行，企业可选择下列会计政策中的一种或几种组合:余额百分比法、账龄分析法、销货百分比法和个别认定法等，一经选用，不得随意更改。

尽职调查时，坏账准备的计提更注重实质，政策选择具有灵活性。可以根据每个账户实际情况采取个别计提，也可以根据被调查企业的不同情况与被调查企业磋商，并进行职业判断，对不同账龄采取不同比例计提，以便更准确地反应出应收款项的实际可收回情况。

2．对计提坏账准备的要求更高、难度更大

尽职调查中的应收款项的计量基础介于年报审计和清算审计之间，既不完全是年报审计中的历史成本，也不是清算中的可变现价值。这是因为，被调查企业被收购后一般还会存续，客户作为一项重要资源，关系还会继续保持，应收款项不会马上要求收回，但是按照历史成本计量对应收款项的准确计量产生影响，会直接涉及到净资产的真实价值，对收购价格及收购决策产生直接影响，因此委托方格外关注。

企业在正常经营过程中，企业内部人员对往来单位的情况比较了解，对往来款项的可回收情况会有比较准确的判断。而在尽职调查中，作为外部人员，在较短时间内，在信息资料不对称情况下对往来款项的回收进行判断有很大的难度，尤其在企业存在“夸大资产、隐瞒债务”的动机下，对坏账准备的计提更加困难。

二、往来账项内容及处理方法

审计科目	核算内容	业务循环	涉及其他报表项目
应收票据应收账款预收账款	销售	销售与收款循环	营业收入、应缴税费等
应付票据应付账款预付账款	采购	采购与收款循环	存货、固定资产、管理费用等
其他应收款其他应付款	与企业主营活动无关的单位、个人资金往来等	投资与筹资循环，有时也不划入任何业务循环中。	货币资金等
应收（应付）股利、利息	与企业筹资和投资有关的款项，	筹资与投资循环	投资收益、长期股权投资等

（一）通过对科目明细内容的分析，进行帐项调整：

1．原始证据是否齐全、证据是否充足

通过查询原始凭证等，查清往来产生的原因。在企业内部控制不完善的情况下，有些应收账款只有发票，没有对方收货签收证明，如对方入库单回执联、欠款单等，特别是个人欠款，如果发生纠纷，回收难度很大。提请被调查方补足证据，否则与被调查方协商做坏账处理。

2．科目之间的清理

问题	处理方法
同一科目下的客户串户	在明细科目之间调整
没有货物及劳务交易实质的款项记入应收账款、预收账款、应付账款、预付账款科目	调整到其他应收款或其他应付款科目
同一客户多处挂账	建议被调查企业对账后进行合并、抵消处理

3．利用往来挂账情况及处理方法

序号	挂账内容	挂账原因	处理方法
1	费用	主要存在其他应收、其他应付款科目中，如租金、广告费、出差费用、已离职员工的借款等等，实际业务已经完成，由于没有收到发票等原因一直挂账。	根据实质性原则，应将这些挂账调整为费用，并相应调减净资产。租金采取合理期限摊销。
2	物资采购	购买固定资产、材料等，没有收到发票或无法取得合法发票而一直挂账。	增加固定资产、存货，并冲减相应往来；补提固定资产折旧；材料已经使用的调整损益。
3	工程款	工程已经完工，但没有结算，也没有取得发票而挂账。	根据工程完工资料借记固定资产、长期待摊费用，根据尚需支付的尾款增加负债，同时补提折旧或补提摊销。
4	转移资金，抽逃注册资金。	股东验资后抽走注册资金，长期挂账。	报告中披露。
5	隐藏投资，截留投资收益。	将资金转移到股市等金融市场进行投资，或者进行直接投资，而没有按照会计制度进行核算。	报告中披露。

上述第5种情况，年报审计一般要求进行报表调整，但在尽职调查中，隐藏投资和抽逃注册资金一般都是具有控制关系的关联方所为，并不直接影响净资产，只会对收购价款的支付有影响，所以笔者认为关键是要查清手续是否齐全，是否挂在关联方账上，关联方是否承诺承担等，往往只需在调查报告中披露即可。

（二）负值重分类

在科目明细调整后，进行负值重分类，以真实反映资产负债状况。一些企业关联方往来只使用一个科目，比如其他应付款，往往会造成期末余额出现较大的负数，这样，不能反映经济业务的实质，造成根据资产负债表计算的一些指标（如资产负债率等）不正确。因此，在帐项调整的基础上进行负值重分类调整是必要的。负值重分类对应关系是：应收账款对应预收账款、预付账款对应应付账款、其他应收款对应其他应付款。

（三）坏账处理

在往来单位数量不多、情况简单、资料齐全的情况下，采取个别认定法提取坏账准备最为准确，但在往来单位数量众多、情况复杂的情况下将个别认定法和账龄分析法结合使用相对比较合适。

1．个别计提。在有充分证据证明无法收回时全额计提坏账准备，比如账龄在3年以上的，对方已经完成破产清算、已注销工商登记、已经死亡等。还要结合公司业务性质，比如已现销为主的企业，出现长期挂账应收账款就存在明显不合理性。

2．账龄分析法。对数量众多，无法一一获取证据的明细科目，可以根据账龄进行职业判断，对不同账龄采取不同的坏账准备计提比例。计提比例应考虑被调查公司内控情况、债权形成原因和性质、债务情况及行业特点等。

(四)预付账款的坏账准备计提问题

企业会计制度要求先将预付账款转为其他应收款后才能计提坏账准备，而企业准则可以直接计提减值准备。预付账款的“减值准备”包括两个部分：存货的减值准备，即能够收到但暂时还未收到的货物发生了减值；坏账准备，即应对无法收到的货物形成坏账部分计提坏账准备。调查人员实际上很难区分跌价损失和坏账损失，根据重要性原则可以和应收账款一样直接计提坏账准备。

（五）关联方计提坏账准备问题

会计准则规定，关联方可以计提坏账准备，但一般不得全额计提坏账准备，除非有确凿证据表明关联方已撤销、破产、资不抵债、现金流严重不足等，并且不准备对应收款项进行重组或无其他收回方式的，也可以全额计提。

在尽职调查中，笔者认为应更注重实质性原则，如果被调查企业的股东承诺可以从收购价格中减除关联方欠款，就应该不计提这部分关联方往来的坏账准备。

（六）计提坏账准备的争议及解决

坏账准备的计提直接影响净资产，从而影响到企业的收购价格，被调查方往往在往来款项资料提供，以及计提比例上与调查人员有巨大分歧。即使经过计提坏账处理以后，应收款项的可回收性依然存在一定的不确定性，原因主要有：

1. 情况的不断变化。坏账准备是根据调查时的情况作出的判断，而从调查到交割往往存在相当长一段时间，而在这段时间内企业情况可能发生很大变化。

2. 信息的不对称性。收购方与被收购方存在信息不对称性，被收购企业与债务单位也存在信息不对称性，而且被收购方在确定收购价格以后才更有积极性来处理应收款项的可回收性问题。

3. 收购行为会对应收账款的可回收性产生影响，比如投资者及管理层的变化会改变客户关系，对应收款项的可回收性产生影响。

针对以上情况，建议尽职调查与交割审计结合起来，除了在调查阶段双方都确认的无法收回的款项外，其余存在争议的往来款项双方可以根据账面价值按照一定比例约定一个价格，由收购方打包出售给被收购方，该价格可以在企业售价中扣除。

三、往来帐项调查的主线——“夸大资产、隐瞒债务”

尽职调查中，往来函证是最经典，最常用的方法，但实际工作时，由于被函证方的不重视、双方串通、时间等原因很难获得理想效果。其实从公司内部经济活动中可以发现一些有效的线索，如：

1．对增值税纳税申报表的检查

正常情况下，公司取得增值税专用发票后，当月认证，当月抵扣并做账。在一段时期内，财务账上进项税额和增值税纳税申报表进项税额应该一致，销项税额也是如此。但是，如果企业存在内外两套帐的情况下，可能会存在以下几种例外情况时，值得高度关注，并查明原因。

比较项目	例外情况	可能原因	导致结果
销项税额	1．纳税申报表数>财务内账上发生额	此种情况罕见，因为一般不会为了虚增收入而多交增值税。
	2．纳税申报表数<财务内账上发生额	财务内账上虚增收入。	虚增应收账款，虚增收入、利润及净资产。
	2．纳税申报表数<财务内账上发生额	财务内账上隐瞒收入。	少交增值税及企业所得税。
进项税额	1．纳税申报表数>财务内账上发生额	1．已经取得专用发票并认证抵扣，但内帐还没有记账。	少入存货，少记负债，由此可能少结转成本，虚增利润。
	1．纳税申报表数>财务内账上发生额	2．取得虚开的增值税专用发票。	少交增值税。
	2．纳税申报表数<财务内账上发生额	1．部分发票还没有认证。	多交增值税。
	2．纳税申报表数<财务内账上发生额	2．不合规发票，认证无法通过的发票，仍然将价税分离计入内帐中。	可能会虚减存货及成本，从而虚增利润及净资产。