分离交易可转债的入账方法——以四川长虹为例

在获得中国证监会审核通过10个月后，四川长虹(600839)获准于2009年7月31日发行30亿元认股权与债券分离交易的可转换公司债券（以下简称为“分离交易可转债”），这也是2009年国内证券市场首例上市公司分离交易可转债的发行，将沉寂已久的“分离交易可转债”重新吸引至公众视野。随着我国债券市场的不断发展，分离交易可转债由于其自身的天然优势将成为企业债券融资的优先选择。众多企业如中化国际、上海汽车、日照港、马钢股份、中远航远等需要面对分离交易可转债的会计处理问题。由于分离交易可转债在我国市场出现得较晚，四个金融工具相关的会计准则未对其会计处理作出明确规定，只能为其会计核算提供依据。本文试图根据《国际会计准则第32号――金融工具：披露和列报》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号--金融工具列报》和《企业会计准则解释第2号》的规定，深入剖析分离交易可转债的会计实质，并以四川长虹为例说明其会计核算。

分离交易可转债，是债券和股票的混合融资品种，由可转换公司债券和股票权证两部分组成，上市后自动拆分成可转换债券和股票权证，分别进行交易。其中，可转换债券是上市公司发行的一种特殊债券，债券在发行时规定了到期转换的价格，债权人可根据市场行情把债券转换成股票，也可把债券持有到期收回本金并获得利息；股票权证是指在未来规定的期限内，按照规定的协议价买卖股票的选择权证明。因此，分离交易可转债可简单地理解成“买债券送权证”的创新品种。

一、分离交易可转债的会计处理

按照会计主体的不同，可分为发行方的会计处理和购买方的会计处理。按照处理时间的不同，可分为初始确认和再确认。

（一）发行方的会计处理

1.        初始确认

分离交易可转债与普通可转债存在着本质区别，如债权和权证可分离交易等，但其初始确认的会计处理方法类同于普通可转债会计处理，即将其分拆为负债部分与权益部分。分离交易可转债投资者拥有潜在的换股权益，即债券持有人拥有低于市价换取公司股票并享受股利和资本增值的可能性，因而，《国际会计准则第32号――金融工具：披露和列报》和《企业会计准则解释第2号》等都规定，将发行分离交易可转债所得款项分为负债和权益两部分进行核算，其中负债部分按照不附认股权且其他条件相同的公司债券公允价值来确定，权益部分则为发行总价款减去负债部分后的余额。上述不附认股权且其他条件相同的公司债券公允价值，在实务中常采用负债成份的未来现金流量的折现值。因此，在进行分拆时，应当先将负债成份的未来现金流量进行折现确定负债成份的初始确认金额，再把发行价格总额扣除负债成份折现值后的差额确认为权益成份的初始确认金额。即企业应按实际收到的款项，借记“银行存款”等科目，按分离交易可转债的负债成份面值，贷记“应付债券――分离交易可转债（面值）”科目，按分离交易可转债包含的负债成份的公允价值与面值的差额，借记或贷记“应付债券――分离交易可转债（利息调整）”科目，按权益成份的公允价值，贷记“资本公积――其他资本公积”科目。

2.        再确认

分离交易可转债的初始确认会计处理与普通可转债的会计处理是相同的，但其再确认的会计处理方法与普通可转债明显不同。

首先，对于负债部分，应当按照实际利率法以摊余成本计量。因此，每个期末都要进行债券利息计提，按摊余成本和实际利率计算确定的债券利息，借记“财务费用”科目，按票面利率计算的利息额，贷记“应付利息”科目，按其差额，借记或贷记“应付债券――分离交易可转债（利息调整）”。如为到期一次还本付息，则“应付利息”由“应付债券――分离交易可转债（应计利息）”科目替代。

其次，负债部分到期时，进行债券还本付息的会计处理。企业发行的分离交易可转债通常分为到期一次还本付息或一次还本、分期付息两种。采用一次还本付息方式的，企业应于负债部分到期时，冲销其应付债券的全部面值、应计利息等。采用一次还本、分期付息方式的，在每期支付利息时，减少应付利息账面价值；负债部分到期偿还本金并支付最后一期利息时，借记“应付债券――分离交易可转债（面值）”、“财务费用”科目等，贷记“银行存款”科目，按借贷双方之间的差额，借记或贷记“应付债券――分离交易可转债（利息调整）”科目。

第三，在分离交易可转债的认股权证行权时，将认股收入按照股数分别计入股本和资本公积，同时，将对应的权益部分从其他资本公积转入股本溢价。

（二）购买方的会计处理

1.        初始确认

购买方在取得分离交易可转债后，将全部购买款分拆为债权部分和认股权证部分。

购买方取得的认股权证部分，以认股权证的公允价值作为交易性金融资产的初始计量基础，一般是认股权证的初始取得成本，将发生的交易费用计入投资收益。

2.        再确认

在资产负债表日，购买方应预计利息收入，并确认权证的公允价值变动。

如果股票价格变动对购买方有利，此时，购买方即权证持有人可以选择出售权证，或者行权获得股票并在适当时机出售获利。如果持有人选择行权，则应当以行权支付的价款，连同行权部分认股权证的账面价值，作为行权获得股票的初始成本，并根据持有目的确认为长期股权投资或金融资产。如果持有人出售权证，则将权证的账面价值作为出售权证的成本，获得的价款超过账面价值的部分确认为投资收益。

二、案例

四川长虹（600839）经批准于2009年1月1日（本假定为了计息方便，实际批准日为7月31日）发行分离交易可转债30亿元，款项已收存银行，债券票面年利率为0.8%，期限为6年，利息按年支付。本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，共发行3000万张债券，同时每张债券的认购人可以获得公司派发的19.1份认股权证，即总计5.73亿份。派发认股权证的存续期为自权证上市之日起24个月，即2009年1月1日至2011年1月1日，行权期间是认股权证存续期的最后5个交易日即2010年12月27日至31日，行权比例为1:1，初始行权价格为5.23元/股。假设四川长虹发行分离交易可转债时二级市场上与之类似的无转换权的债券市场利率为4%；2009年末权证价格为1.00元/份，2010年末权证价格为3.00元/份；认股权证全部在2010年12月27日至31日行权；不考虑交易费用（注：本案例根据四川长虹发布的公告进行编写，如有不符，则是为了核算简便起见进行的假定）。

A公司购买四川长虹本次分离交易可转债30万元，并在2010年12月28日全部行权，当日四川长虹的股权为10元/股。A公司准备长期持有四川长虹的债券，并将行权后的股权确认为长期股权投资。

（一）  四川长虹的会计处理

1.                2009年1月1日发行时

分离交易可转债负债成份的公允价值：3 000 000 000×0.8%×（P/A，4%，6）＋3 000 000 000×（P/F，4%，6）＝24 000 000×5.2421＋3 000 000 000×0.7903＝2 496 710 400元

分离交易可转债中利息调整：负债成份面值3 000 000 000-负债成份公允价值2 496 710 400＝503 289 600元

分离交易可转债权益成份的公允价值：总发行款3 000 000 000-负债成份公允价值2 496 710 400＝503 289 600元

2009年1月1日发行分离交易可转债时，作如下会计分录：

借：银行存款    3 000 000 000

    应付债券――分离交易可转债（利息调整）   503 289 600

贷：应付债券――分离交易可转债（面值）   3 000 000 000

资本公积――其他资本公积              503 289 600

2.                每年末计提利息费用

每年，四川长虹应计提的利息：3 000 000 000×0.8%＝24 000 000

第一年确认的利息调整金额：24 000 000－2 496 710 400×4%＝24 000 000－99 868 416=－75 868 416元，第二年至第六年类推。

借：财务费用等　　　　99 858 416

　　贷：应付利息　　　　　　                  24 000 000

　　　　应付债券――分离交易可转债（利息调整） 75 868 416

3.                每期支付利息费用时

借：应付利息　　   24 000 000

　　贷：银行存款　　　　　24 000 000

4.                假设全部在2010年12月27日至31日按照5.23元/股行权

第二次融资取得的价款：5.23×573 000 000=2 996 790 000元

借：银行存款　　　2 996 790 000

贷：股本　　　　　　　      573 000 000

　　    资本公积――股本溢价  2 423 790 000

借：资本公积――其他资本公积　　503 289 600

　　贷：资本公积――股本溢价　　　　503 289 600

5.                负债部分到期，2015年1月1日偿还债券时

借：应付债券――分离交易可转债（面值）3 000 000 000

　　贷：银行存款　　　　　　　　        　3 000 000 000

（二）  购买方A公司的会计处理

1.        2009年1月1日A公司购入四川长虹分离交易可转债30万元时，

借：持有至到期投资――成本　　249 671.04

交易性金融资产――面值   　50 328.96

贷：银行存款　　　　　　　　　　　300 000.00

2.        每年年末预提利息

A公司每年预提利息：0.8%×300 000＝2 400元

借：应收利息　　　　2 400

贷：投资收益　　　　　　　2 400

3.        2009年末，A公司确认交易性金融资产的价值变动

交易性金融资产的公允价值变动：（1.00元/份×573 000 000－503 289 600）×300 000÷3 000 000 000=6 971.04元

借：交易性金融资产――公允价值变动　　6 971.04

　　贷：公允价值变动损益　　　　　　　　　6 971.04

4.        2010年末，A公司转换全部持有的认股权证

交易性金融资产的公允价值变动：（3.00元/份－1.00元/份）×573 000 000×300 000÷3 000 000 000=114 600元

借：交易性金融资产――公允价值变动　　114 600

　　贷：公允价值变动损益　　　　　　     114 600

A公司将行权后的股权确认为长期股权投资，是一种购买行为，应当以公允价值作为计量基础。因此，A公司对四川长虹的长期股权投资：10×573 000 000×300 000÷3 000 000 000=573 000元，A公司为行权支付的银行存款：5.23×573 000 000×300 000÷3 000 000 000=299 679元。

借：长期股权投资　　　573 000

　　贷：交易性金融资产――面值　　　     50 328.96

　　　　　　　　　　  ――公允价值变动　121 571.04

　　　  银行存款                          299 679

　　　  投资收益                          101 421

借：公允价值变动损益  121 571.04

　　贷：投资收益                       121 571.04

（作者单位：上海市财政局）