管理失控，企业失败，警钟长鸣！——内控案例分析与警示之四
2010年第1期 作者:李敏 阅读(12142)
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案例介绍
Z股份有限公司(以下简称Z公司)系B大型国有企业集团公司(以下简称B公司)的境外控股公司，成立于1993年，注册地和经营地均在X国，并在X国证券交易所主板上市。
1．总经理CHEN毕业于北京大学，1997年被派往Z公司，当时净资产为16.8万美元。Z公司2001年在X国交易所主板挂牌上市。2003年净资产已超过1.28亿美元。
2．2002年8月，Z公司在其总经理CHEN的策划和推动下，擅自从事能源品种期权交易。由于Z公司自成立以来一直从事能源采购业务，包括总经理CHEN及期权交易员在内的多数员工对期权交易业务缺乏基本常识。Z公司董事会事后通过其他渠道得知Z公司在从事期权交易，但从未采取任何有效措施予以制止。
3．2002年10月，为加强对Z公司的财务监督，B公司尝试向Z公司委派财务部经理，Z公司董事长(由B公司总经理兼任，由于一直在国内工作，于是将Z公司的经营管理业务授权Z公司总经理CHEN全权负责)对此表示同意。但Z公司总经理CHEN坚持从当地聘用财务部经理，并先后将B公司委派的两任财务部经理调任他职。此后，B公司放弃了委派财务部经理的努力。
4．2003年7月，面对能源价格持续攀升的走势，在未对能源市场作出全面、冷静分析的情况下，总经理CHEN仍主观认定能源价格将发生逆转，并授意交易员进行了看跌期权交易，导致Z公司发生较大损失。在随后的近一年中，能源价格继续大幅上涨。为扭转颓势，总经理CHEN仍抱着侥幸心理坚持进行看跌期权交易，并进一步加大了交易量。为了满足不断增加的交易量对交易保证金的需求，总经理CHEN授意公司财务部将董事会明确规定有其他用途的3亿多美元贷款用以支付交易保证金。总经理CHEN对上述期权交易行为和改变贷款用途的行为，未向董事会报告；同时，对期权交易发生的损失，也未在公司财务报告中予以反映和披露。
5．2004年8月，尽管已在期权交易中遭受巨大损失，但总经理CHEN仍在公开场合表示Z公司收入稳定，经营状况和财务状况良好。
6．2004年1月至3月，油价攀升导致公司潜亏580万美元，公司决定延期交割合同，交易量增加，最后导致巨亏。为了补加交易商追加的保证金，公司耗尽近2600万美元的营运资本、1.2亿美元银团贷款和6800万美元应收账款资金，账面亏损高达1.8亿美元。
7．Z公司一直未向B公司报告，B公司也没有发现。从账面上看，Z公司的资产不仅良好，而且透明度高，甚至还被评为2004年度X国透明度最高的公司。直到保证金支付问题难以解决，经营难以为续，才发出紧急报告，但为时已晚。
8．Z公司曾经请安永会计师事务所制定了相当完善的《风险管理手册》，公司内部也设有风险管理委员会，可谓人岗俱全。根据Z公司《风险管理手册》的规定，Z公司的期权交易业务实行交易员——风险管理委员会——审计部——总经理——董事会层层上报、交叉控制制度。同时规定，损失20万美元以上的每一笔交易要提交风险管理委员会评估，任何将导致50万美元以上损失的交易将强制平仓(即了结期权交易行为)。《风险管理手册》中还明确规定公司的止损限额是每年500万美元。但是，交易员没有遵守交易限额规定和平仓规定，风险管理委员会也没有进行任何必要的风险评估，审计部因直接受命于总经理而选择了附和，总经理CHEN为挽回损失一错再错，董事会对期权交易盈亏情况始终不知情。
9．
案情分析
对照《企业内部控制基本规范》五要素进行分析与评估，Z公司存在着严重的内控缺陷，其主要表现在以下五个方面：
1．从控制环境分析：
（1）公司缺乏适当的风险管理机制,管理层对已有的风险管理规则置若罔闻。由于总经理CHEN一手使得Z公司2002年净资产达到了历史巅峰,与1997年的16.8 万美元的净资产相比,暴增761倍,这为总经理CHEN走上神坛做足了铺垫。自此公司内部没有人怀疑总经理CHEN的“权威”。被神化了的企业家自然可以游离于公司风险控制系统之外是令人费解的。总经理CHEN在位期间，“股东会、董事会、监事会、经理层”四种身份竟然由他“一肩挑”，缺乏制衡与监管，其个人意志可以“一统天下”。正是由于公司法人治理结构方面的严重缺失，总经理可以在公司内部翻手为云、覆手为雨，所以企业的安危完全系于总经理CHEN个人手上。
（2）董事会软弱无力，没有履行好对经理层的监管职责，没能及时掌握经营管理中的重大信息。公司总部未能及时发现和规避经营风险，最终导致该企业出现巨额亏损，造成国有资产大量流失。
（3）总经理CHEN经营风格过于冒进，风险意识十分淡薄，在并不熟悉期权业务的情况下，贸然从事这一高风险业务。
（4）总经理CHEN在诚信和道德价值观方面存在严重问题，为回避B公司进行的财务监督而随意调换B公司委派的财务部经理，并向社会发布失实信息，欺骗投资者。
（5）执行期权业务的交易员不具备应有的专业胜任能力，不掌握期权交易的基本常识。
（6）公司风险管理、财务、审汁等部门的员工在职业道德、业务能力等方面均存在不足，在本职工作中未能勤勉尽责。
（7）公司组织结构设计存在薄弱环节，董事长长期在国内工作隔断了重大经营管理信息的顺畅流动，导致对公司重大决策的失察。
2．从风险评估分析：
（1）总经理CHEN在不了解期权交易、没有对交易风险做出正确评估的情况下开始期权交易;公司管理层也未对从事期权业务的风险进行正确的评估，在能源市场价格持续攀升的情况下，未对能源市场发展态势进行科学、全面的分析，且没有认识到主观坚持看跌行情并进行看跌交易的巨大风险和严重后果。
（2）公司风险管理部门和人员对期权交易既未履行风险评估职责，也未履行风险提示、预警和报告职责。
（3）风险应对措施乏力，在期权业务开始出现较大损失的情况下，没有采取平仓等果断有力的措施将损失控制在可承受范围内，而是通过错误的交易进一步加大了风险和损失。
（4）公司财务部门未能及时评估、预警和报告填补期权交易保证金窟窿可能引发的巨大财务风险，导致公司财务状况不断恶化。
3．从控制活动分析：
（1）授权批准严重不当，远在国内的董事长授权总经理全权负责经营管理事务导致对总经理监管的失控。
（2）对期权交易员交易行为的复核、评估和审计缺位．导致交易员超越授权范围连续进行错误交易。
（3）对重大货币资金支付的控制薄弱，导致董事会明确规定有其他用途的贷款被挪作期权交易保证金。
（4）会计系统控制失效，期权交易损失未被真实、完整地确认、计量、报告和披露。
（5）内部审计控制失效，没有及时揭露期权交易中的错误行为和重大损失。
（6）人员素质控制失败，交易员、风险管理人员、内部审计人员道德素养和专业素质存在缺陷。
4．从信息与沟通分析：
（1）公司内部没有建立、形成一个畅通的信息收集、报告和反馈机制。总经理CHEN未在财务业绩中披露公司损失；总经理CHEN还在公司内部培养了一种保密文化，以业务保密为幌子，故意对董事会和审计委员会隐瞒期权交易。
（2）董事会与风险管理委员会、经理层和审计部之间没有良好的沟通。
（3）董事会、董事长获取信息能力较弱，长期受经理层蒙蔽，没能及时掌握经营管理中的重大信息。
5．从内部监督分析：
公司缺乏对内部控制制度执行情况的个别评价和持续监控，导致内部控制制度在实践中没有得到有效执行。而有效的监督检查应当可以及时发现公司在岗位设置、人员配备、授权审批、信息沟通控制等方面存在的问题。但Z公司在长达几年的时间里始终未能发现类似问题，才致使问题越来越严重。
综上所述，风险管理最终彻底失效的原因在哪里呢?关键在于管理失控与监管缺位。总经理CHEN显然属于那种“将在外，军令有所不受”的角色，加上以往的成功，使他敢于藐视自己设立的风险管理规定。为此，B公司应当从Z公司失控的现状中汲取教训，至少应当做到健全境外控股公司组织结构，明确高层管理人员职责权限，建立董事会与经理层、董事长与总经理之间的权力制衡机制，充分发挥董事会下属专业委员会的作用。尤其应当建立与健全对境外控股公司高层管理人员的科学的选拔任用机制和严格的监督检查机制、定期述职机制与业绩考核机制，严明纪律，严格奖惩，并加强对境外控股公司的审计监督，建立母公司对控股子公司定期或不定期的直接审计制度，加强对境外控股公司所有员工的法制教育、职业道德建设和专业胜任能力建设，不断提高法制意识、道德水平和执业技能，还应当建立与境外控股公司快捷、通畅的联系机制和信息沟通渠道，通过调动控股公司各层级人员的积极性，及时掌握控股公司经营管理中的重大信息和异常情况等。
类似失控的案例一再告诫人们：只有建立与健全能够“防患于未然”的内控制度，才能确保公司运行的健康、安全、可持续稳定地发展。前车之鉴发人深思，历史教训值得记取。市场经济越发展，加强内部控制越重要。研究、制定、落实企业内部控制规范，是经济社会发展迫切的现实要求，也是新形势下落实科学发展观、服务企业改革与发展的重要举措之一。
（作者单位：上海经隆会计师事务所）
