关于公司股权出资审验的探讨

2011年第6期    作者:孙信义    阅读(6103)

【来源:《上海注册会计师》 查看本期目录】

一、股权出资审验目的

按照现行法规规定，允许投资人以其持有公司（股权公司）股权作为出资投资于其他公司，并按照协议合同，章程的规定将其认交的股权如期足额投入被审验单位。在规定的期限内办妥股权转移手续。股权出资可被视为货币、实物和无形资产等出资方式的结合体。允许股权出资意味着虚拟资本作为出资形式在制度上得到了保障，缓解了企业现金出资的压力。

二、股权出资的特殊审验程序

1．对股权公司进行专项审计

核实投资人的股权是否存在，是否实际足额交纳。验资截止日股权公司账面是否挂有与投资人的往来款，作出是否在验资报告上披露。

2．查阅评估报告

评估目的、范围、基准日等是否满足验资要求。关注评估基准日与验资报告日期间的重大或有事项。

3．向股权公司登记机关函证股东变更情况和股权权利情况。

4．对投资人个人所得税的考虑

投资人是自然人，股权转让属于个人所得税法规定“财产转让所得，应交纳个人所得税”。

5．检查投资人，股权公司和被投资公司之间的非正常资金往来。

6．关注货币出资的比例，不得低于实际出资额的30%。

7．对股权公司的净资产进行审计及经过法定评估，以明确投资人用于出资的股权的真实性。若通过股权转让协议，需要经过产权交易手续的应提供产权交易合同及产权交割证书。

三、股权出资审验的特殊取证

（一）证明股权价值是否合理的资料

1．股权评估报告；

2．被投资公司确认评估结果的股东会决议。

（二）证明股权是否实际足额交纳的资料

1．股权公司历次验资报告，实收资本入账凭证，审验变更前章程；

2．权属证书（房产证，土地使用权证，车辆行驶证等）；

（三）证明股权权利是否完整的资料

股权公司登记机关出具的未设定质押或者未被冻结的证明。

（四）证明股权公司股东会同意股权出资的资料

1．股权公司的股东会决议

决议载明：（1）同意投资人以股权出资于被投资公司。

（2）放弃优先受让权。

2．股权公司变更前章程，有否有对股权转让的限制条款。

（五）证明投资人，股权公司和被投资公司的身份，资格证明材料

（六）证明被投资公司已经收到股权出资（已经办理财产权转移手续）的资料

1．股权转让合同。

2．股权公司变更后的章程，股东名册。

投资人以股权出资的，股权公司章程和股东名册上的股东应由投资人变更为被投资公司。

3．被投资公司（变更后）章程，股东名册。

4．股权公司的股东变更情况证明。

股权公司的股东由投资人变更为被投资公司，并办妥变更登记后投资人的股权出资才算真正交纳到位。

注册会计师应获取股权公司登记机关出具的股权公司股东变更情况证明，例如从股权公司登记机关复印的“公司变更登记申请书”。

（七）股权转让事实的批准文件

取得相关部门的批准文件，如股权公司是外商投资企业的投资人（中方股东）以股权出资应取得批准文件。

（八）投资人承诺书

投资人承诺出资的股权必须明确

1．实际足额交纳；

2．权属清晰，权能完整；

3．未设定抵押，未被法院冻结，没有其他被禁止限制转让的情形；

4．已经办妥股权公司的股东变更手续；

5．已经法定评估机构评估作价。

四、股权出资关注事项

1．对股权公司进行审计，核实投资方实际出资情况是否足额，账面是否有记录，是否存在出资方占用股权公司大量资金的情况；

2．对股权公司进行净资产审计，以验证其是否具有持续经营的能力，防止空壳公司、破产公司。

3．关注股权出资金额与其他非货币财产出资合计是否超过注册资本的70%。

4．关注验资基准日的确认。

⑴    不得早于股权投资价值评估基准日；

⑵    不得早于股东的长期投资股权对被审验单位进行投资相应股权变更登记生效日；

⑶    不得早于被审验单位对股东作为投入资本出资的股权会计事项入账日期。

5．股权出资不适用新设立内资公司的首期验资，因为股权出资的前提条件必须是办妥有关财产权的转移手续，而对内资企业工商管理部门采取先验资后注册，未注册成立就不能取得法人资格，也就无法办理股权投资过户变更手续，因此股权出资如作为首期出资，在实务上就无法操作。

五、验资事项的说明（特别事项）

1．说明股权出资方式、出资占被审验单位注册资本的比例；

2．说明按适用的会计核算制度，作为本次审验投入资本的股权在工商变更过户手续生效日享有相对应的被投资单位所有者权益的份额和股权所有者权益份额与本次投入的股权作价金额之间的差额；

3．说明本次审验的股权出资方式是否经该股权被投资单位股东确认及作价情况；

4．股权出资的会计凭证；

5．说明股权公司股东会同意股权出资的决议。

六、股权出资审验工作底稿的主要内容

1．股权出资审验程序表。

2．股权出资审验表内容包括出资者名称，投资日期，凭证号码，股权名称，占所有者权益份额，经营期限，评估价值，出资金额，占注册资本比例，其他权属情况等。对此表的填列，由审验人员根据被审验单位提交的股权出资清单逐项审验后填列。

3．股东出资清单内容包括股权名称，股权作价金额，股权占其公司账面所有者权益份额，实交注册资本额，股权溢价额，股权所在公司的经营期限，股权出资者外的其他股东同意情况。本清单内容填列后由出资方签章，以及股权接收方签章和验收人签章。

4．股权价值评估报告。

5．出资人近期会计报表和最近年度审计报告及会计报表。

6．股权所在公司近期会计报表和最近年度审计报告及会计报表。

7．审验记录工作底稿。

作者单位：上海沪港金茂会计师事务所